S.r.l.s., ossia la S.r.l. semplificata: fare impresa è davvero più facile?

Srls Società a responsabilità limitata semplificata
 
La Srl semplificata (Srls) ha visto la luce con il D.L. n. 1/2012, conv. con modif. in L. n. 27/2012, il c.d. Decreto Liberalizzazioni allo scopo precipuo di agevolare l’apertura di una propria realtà imprenditoriale con un capitale sociale ridotto, rispetto ai minimi previsti per le S.r.l. “ordinarie”, addirittura ammettendo che lo stesso possa essere anche di un solo euro.
 
Le società a responsabilità limitata semplificata, oltre a permettere a piccoli imprenditori di intraprendere senza eccessivi esborsi iniziali in termini di capitale sociale la propria attività, permette anche di creare soggetti giuridici a basso costo che possono essere utilizzati in caso di necessità, ad esempio, per ricevere la “parte buona” dell’attività di aziende in crisi attraverso l’affitto di azienda o di ramo d’azienda.
 
Lo strumento, inizialmente riservato a soci con non più di 35 anni di età, quindi concepito per agevolare l’imprenditoria giovanile, grazie alle successive modifiche è divenuto disponibile anche per imprenditori di altre fasce di età, i quali hanno cominciato ad utilizzare questa nuova forma societaria che ha assunto caratteri peculiari propri che la differenziano non poco dalla “sorella maggiore” (S.r.l. ordinaria), soprattutto in merito ai costi da sostenere per costituirla.
 
Infatti non si paga il notaio, che controlla i requisiti ad onorario “zero” ed entro 20 giorni deposita l’atto presso l’Ufficio del Registro Imprese tramite software ComUnica, quindi senza spese per i diritti di segreteria, né di bollo.
 
Gli unici costi sono dovuti al versamento del diritto annuale alla Camera di Commercio (200 euro), dell’imposta di registro (200 euro), CCGG vidimazione e bollatura libri e per la denuncia di inizio attività.
 
Anche lo statuto è determinato a priori nelle sue linee essenziali e quindi non richiede particolari elaborazioni da parte dei professionisti chiamati invece a stipulare Statuti di società maggiormente articolate. Questo, da un certo punto di vista, per questo tipo di società può rappresentare un limite alla libera determinazione dei soci in sede di costituzione, che come vedremo più oltre sono vincolati ad un contenuto essenziale inderogabile dell’atto costitutivo.
 
La società a responsabilità limitata semplificata, disciplinata dall’art. 2463-bis, come modificato dall’art. 9, co. 13, D.L. n. 76/2013, può essere costituita con contratto o atto unilaterale esclusivamente da persone fisiche utilizzando, come modello di Statuto, l’atto standard predisposto da Ministero della Giustizia, dell’Economia e dello Sviluppo Economico. Quindi, nel momento in cui si costituisce una S.r.l. semplificata, lo Statuto dovrà essere redatto per atto pubblico in conformità a tale modello standard e deve indicare:
 
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
 
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
 
3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
 
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463, ossia: 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale, 6) la quota di partecipazione di ciascun socio, 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza e 8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
 
5) luogo e data di sottoscrizione;
 
6) gli amministratori, i quali a seguito delle modifiche introdotte dal già citato art. 9, D.L. 28.06.2013, n. 76, possono anche essere non soci.
 
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili, ed anche il Ministero dello sviluppo economico è intervenuto per fugare i numerosi dubbi sorti sulla inderogabilità o meno delle stesse, chiarendo che pur lasciando flessibilità nella redazione dello Statuto lo stesso deve comunque essere conforme al modello standard le cui clausole sono quindi inderogabili in quanto considerate “minime essenziali”.
 
Ovviamente, la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nel suo sito internet.
 
Rispetto alla S.r.l. “ordinaria”, quella semplificata non può avere un capitale sociale superiore a 9.999 euro e non può avere come soci persone giuridiche, ma solo persone fisiche. Inoltre i più sopra richiamati limiti all’autonomia negoziale in sede di costituzione possono renderla inidonea qualora i soci intendano prevedere norme particolari relativamente alla composizione dell’organo amministrativo, alle sue competenze e a i suoi poteri, al recesso o all’esclusione dei soci, alla cessione e al trasferimento delle quote, al controllo dei conti, ai termini per l’approvazione del bilancio, ai poteri attribuiti all’assemblea dei soci, ecc. Occorre sottolineare che, oltre a quelli appena specificati, non vi sono particolari limiti operativi per la S.r.l.s., semmai il problema è che si tratta di una società che, salvo rare eccezioni, nasce già praticamente sottocapitalizzata e che presto o tardi dovrà fare i conti con il fatto di non disporre di risorse proprie nella fase iniziale, soprattutto qualora dovesse avere necessità di affidarsi al sistema creditizio per ottenere le risorse finanziarie necessarie al proprio funzionamento. Quindi, pur avendo alcuni innegabili pregi, la S.r.l.s. ha anche alcuni limiti che occorre avere ben presente, qualora si debba decidere la veste giuridica da dare alla propria impresa.

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